新創財務規劃與募資（新創工具文系列）

阿碼科技創辦人Wayne

2015-02-23

1957年夏，加州灣區山景市（Mountain View），陽光洒在山谷中的果園上，地中海似天氣配上果園的寧靜，使人想睡。誰又想得到，這遍地果園的山谷，即將被創業家與風險投資人（venture capitalist），改造成挑戰科技極限的創業家天堂「矽谷」，而短短五十多年間，寫滿了創業家與投資人間的愛恨情仇…

八月至夏，在肖克（Shockley）旗下的「八叛逆」，正找機會自立門戶，其中包含了：Robert Noyce（英代爾創辦人）、Gordon Moore（英代爾創辦人、摩爾定律）、Eugene Kleiner（知名創投 Kleiner Perkins / KPCB 創辦人）等，其中七人不滿三十。那時還沒有創投（風險投資）的概念。最後，他們寫了一封信給剛滿三十的銀行家阿瑟·洛克（Arthur Rock）。這事件幾乎可說是風險投資概念的起源。

洛克找遍了銀行與財團，沒辦法募到半毛，他們把目標轉向企業，列出了可能投資的35家大企業，但努力還是落空…沒人想投資他們。最後，洛克的朋友跟他說，應該找成功有錢的創業家，個人出資，比較有可能成功。於是洛克找到了Fairchild先生，募得了138萬鎂，成立了Fairchild Semiconductor。

九年後，Noyce與Moore決定離開Fairchild再次自立門戶，而又再次找上洛克。這一次，洛克在兩天內幫他們募到了資金，於是英代爾誕生了，洛克則在創辦人的邀請下，辭去了銀行的工作，而擔任英代爾的董事長。

洛克後來也成為賈伯斯創辦蘋果時的早期投資人，而「叛逆八人」中的Kleiner，不但在英代爾創辦時，以個人身份投資，後更成立創投公司Kleiner Perkins，投資了如： Google、Amazon、Sun、Symantec、Juniper、Genentech、Twitter、Nest、Spotify、Uber、Coursera、Slack等公司。

回顧「八叛逆」成立Fairchild後不久，吸引了行銷與業務 Don Valentine 加入。而在 Kleiner 創立 Kleiner Perkins 的同一年，Don Valentine 也創立了 Sequoia Capital 紅杉資本，不但參與了當初頻果的第一輪投資，也投資了 Google、Paypal、YouTube、LinkedIn、思科、甲骨文、Yahoo!、NVIDIA、Zappos、Airbnb等。

如果說Fairchild孕育了矽谷第一代的風險投資家，那麼Paypal應該算是第二代孕者吧，不過這又是另一個故事了。

經過近六十年，「風險投資」成了顯學，而「對外募資」也成了創辦人必修的課程。外部資金的注入，可以加速公司的發展，可是同時也降低了創辦人對於公司的主導權。今天，就讓我們來簡單聊聊新創的募資規劃吧！（Part 1）

[募資如潛水撈珠]

新創初期募資的一個重點是：『這次如何募，關鍵是下次如何募』。故事這麼說…

我們是撈珍珠的窮潛水夫，從小我們聽著流傳下來的故事：越深的海中，有著越大顆的珍珠，而在那最深最無情的海中，有美麗無比的希世巨珠，只有世上最強的潛水勇者才有資格挑戰巨珠。

潛入最深的海中，我們需要大筒的氧氣。身無分文，我們必須要先想辦法靠閉氣的本事，從海中抓些魚蝦，或最小的珍珠賣錢，換取最小的一筒氧氣。

然後我們將嘗試第一次的撈珠任務，期待撈上來的第一顆珍珠，可以換得更大筒的氧氣，出第二次任務，潛入更深的海中，撈更深更大的珍珠，上岸賣更多的錢。如此反覆努力，直到最後擁有巨額資金，湊足世界上最頂尖的設備與最大筒的氧氣，準備挑戰希世巨珠…

這計劃，一開始我們就需要精確地算出，要撈到那第一顆珍珠，需要多少的氧氣？這就是我們資金（氧氣）規劃的第一步。

撈珠任務最怕規劃不當，中途氧氣用完：

沒撈到珍珠，空手而回或直接溺斃（公司關門）。
撈到了珍珠，卻沒有足夠的氧氣回到岸上。這種狀況最可惜，因為即使有人來救我們，活下來了，但是珍珠賣的錢，剛好都去繳救援費，我們得重新來過。（不少公司雖取得不錯的成績，但是財務規劃不佳，來不及募資錢就燒完了，此時雖然可以募到新錢，但條件一定不佳）

所以出任第一次任務前，我們得精確回答一個問題：『撈到第一顆珍珠安全上岸，究竟需要多少氧氣？』潛水是一種冒險，我們的估算不可太樂觀，而應包含水中各種突發狀況。

對應新創團隊，這「第一顆珍珠」，就是我們下一次募資時，所可以展現的成績，我們將用這顆珠，換得下一次潛更深所需更大的氧氣筒！故對應我們剛才提的募資重點：『這次如何募，關鍵是下次如何募』。

於是我們第一次募資時，想的應該是：我們下一次募資時，要秀出什麼樣的成績，才能拿到投資？譬如下次募資時，我們：

一、找到了product market fit？
二、產品出來了？
三、有多少使用者？成長如何？
四、有營收了？多少？
五、有多少指標客戶？

這就是里程碑（Milestone）的概念。以上只是舉例，不同公司產業，里程碑很不一樣。我們可以根據以上這些來成績，來跟投資人互動：「如果一年後我做到了這些，您願意投資嗎？」

在互動的過程中，多了解投資人想法，最後我們確定目標：我們要在一年內，達成一、二、三、… 等等目標，並在那時，進行我們第二輪的募資。

咦，我們不是正在規劃我們第一輪募資嗎？怎麼想到第二輪去了？沒錯，我們是正在做第一輪，但是我們先想第二輪，並且透過跟投資人間的互動，確認我們第二輪的目標。目標確定後，我們緊接著規劃：要達到我們第二輪的目標（那顆珍珠），要做什麼事情，需多少時間、多少錢（潛多深、需多大氧氣筒）？而這，就是我們第一輪募資的提案，其中最重要的一點，是「需多少錢」。

募資就如潛水撈珠，我們不斷重複，利用每次任務撈得的珍珠，來換得更大筒的氧氣，直到撈得巨珠。於是每輪募資都有個重點：「最低募資金額」。這就是每次潛下去撈得更大顆珍珠上來，所需的氧氣量。如果募不夠最低金額，不可貿然下水：氧氣不夠，會有以上提及的風險；成績還沒達成錢就燒光，即使可以趕快募到救命新錢（呼叫救援潛艇），所付出的代價必定不菲。

[財務規劃之重要五元素]

新創在募資時，可以說明清楚：

我們要達成什麼里程碑（milestone）？（下次募資展現的成績）
要達成這些，我們要做些什麼？（資金的用途）
要做這些事情，我們需要多少資金？（這次募資金額）
有了這些資金，讓我們做上述事情，我們要花多少時間？（下次募資開始的時間點）
達成里程碑後，下一次募資，需要花多少時間跟資金？（下次募資成功的時間點）

若 pitch 中缺了以上五點，則會讓投資人覺得，潛水者搞不清楚該潛多深，要撈什麼珠，要配多大的氧氣筒，盲目地潛下去，缺氧淹死或空手而回的機率很高。

[規劃要靈活]

新創財務規劃是活的，重點在於跟投資人談出雙方能接受的條件。

舉例來說：如果投資人有興趣投入，只是我們一下子無法募到這麼大的金額，那我們可以想辦法改變規劃，看是否能夠將里程碑切成兩階段來完成，這樣我們這一輪所需要的資金就可以降低了。

再舉個例子，如果我們募得到足夠金額，但談得的股價不夠高，團隊稀釋太嚴重，則我們可以：

一、這一輪先募少一些，等達到里程碑後，股價提升了，我們再募。這也就是把這輪切成兩輪的概念。

二、英文有句話：「桌上錢別留 don't leave money on the table」，既然拿得到，先入袋再說，接受稀釋並與投資人談條件，達到什麼里程碑，則加發股票回來給團隊。

以上兩個策略，前者積極後者保守，沒有對錯，純看創辦人經營哲學。我一向都是保守派的，認為成功最重要，常採能壓低風險的策略。我認識許多藝高膽大的創業家，看他們採積極路線很精彩刺激，但是自己不偏好。

其實以上規劃不只是拿來募資pitch用，它本身就是我們真實的財務規劃。

[領投：領銜主演的投資人]

確定以上四點後，接下來的任務，就是要湊足募資金額了。湊不足募資金額則不貿然往前，這對團隊與投資人雙方都是保障，就如氧氣筒不夠大，不該冒然潛水，是一樣的道理。

要湊足募資金額，我們先要找的，是「領投」（lead investor）。一輪募資，通常由一個單位（天使、創投）領投，其他跟投。領投要能夠：

看得懂市場或技術，有能力計算合理股價，有本事在有限時間內，開出條件（term sheet）
幫忙說服其他投資人跟投

譬如這一輪我們想募100萬鎂，則領投者可以開出條件，並自己承諾40萬鎂。經過談判，雙方修改條件細節，達成共識後，領投與團隊就一起努力找單位跟投剩下的60萬。

因為募資是少數無法切割出去給團隊，而需要創辦人自己完成的工作，所以募資時所花的時間，需要被審慎評估。節省時間的方法是先跳過跟投而主攻主投。

希望不久後的將來，台灣可以有人幫忙整理出，每年哪些投資人主投了哪些團隊，而又哪些投資人跟投了。這方面媒體也可以多幫忙。例如筆者現在剛好看到商周報導：「易訂網完成最新一輪融資，取得五百萬美元的資金，不但躋身台灣網路公司募資排行榜前五名，而且，隱身在創投基金背後的金主，竟是聯發科、聯電、義美等成名已久的大公司。」

新創生態圈如何解讀此則新聞：

聯發科、聯電、義美，會投資易訂網這種題目、這種階段的公司
誰主投的呢？（報導中沒提）
估值多少？如果易訂網去年營收五億，那麼投資人的估值，給了幾倍的營收（revenue multiple）？（報導中沒提，當然不一定問得到就是了）
上一輪主投是誰？他們這一輪有參與嗎？為何？（報導中沒提）

所以新創團隊要花時間對投資人做功課，我們這種題目，這種階段，這種市場，過去兩年內，曾經主投過的創投有哪些？同時也跟被投資的團隊打聽，該創投與團隊互動之風格如何，是否是好咖？

[找對投資人]

新創何時該對外募資，什麼階段找什麼投資人，我們改天再深入來談。不過從剛才潛水比喻中提到：「身無分文，我們必須要先想辦法靠閉氣的本事，從海中抓些魚蝦，或最小的珍珠賣錢，換取最小的一筒氧氣。」，由此可知，最公司最初期，大部分是創辦人自己出，然後是家人朋友，然後是天使投資人，然後是創投。

專業的天使與創投，對於本身投資金額大小、公司階段、估值範圍、擅長產業、領投跟投等等，都有明確的定義；找對投資人是節省募資時間的關鍵。

[股價關鍵之一：節奏的掌控]

除了募多少錢外，募資中另一個重點就是股價了。股價（估值）如何計算，我們改天再談，但今天先提一個原則：不論是募資或併購，股價市場決定，所以若有超過一方有興趣（有競爭），則團隊較容易拿到好的條件。

最好的情況，是多方投資人，大約在同一時間，給出投資條件（term sheet）。此時團隊的選擇最多，談判籌碼也最大。這就像女生出嫁，最好同時有多位高富帥求婚一樣，可以選擇。如果高富帥以排隊方式「逐一求婚」，則由於得當場做決定，就須傷腦筋於：「下一顆鑽石是否會較大」的問題了。我們希望讓這些高帥富「同時一起求婚」。

要營造出最佳狀況，團隊在募資或併購談判中，最好掌握節奏，儘量讓各方能夠在同時間內出價（同時求婚）。由於投資人要出價，需時間準備，消化審查資料，而每個投資人速度不同，對於我們的熟悉度也不同，如何掌握節奏，控制多方速度，就靠經營者的功力了。

[錢入袋]

募資最後，就是要「錢入袋」（close）了。剛才我們提過，募資關鍵之一，是決定並湊足「最低募資金額」。如果一輪募資超過一方投資人（有一個領投，許多跟投），那麼如何讓大家一起放錢進來，而又確保我們的確達到了「最低募資金額」呢？

跟所有投資人簽約完畢後，我們會定一個日前，請投資人於日期前，將自己答應的金額，匯入律師的賬戶中，由律師代管。如果在時間內，此代管賬戶的金額，達到「最低募資金額」，則由律師將資金轉至公司戶頭，並開立股票。如果沒達成「最低募資金額」，則算募資失敗，律師將資金退回給各別投資人。

現在流行的群眾募資如 FlyingV、KickStarter等，也都有實做這個機制。

[營造壓力推坑]

如果我們不是超級火熱，被投資人追著跑的新創，則有時推坑投資人，並不容易，尤其一次要推坑多方（一輪有多個投資人）時。募資常常是：沒人敢先跳坑，但一旦有人跳，其他人就會跟著跳，大家一起跳，壯膽！所以在技術上，我們可以適當營造此情境，譬如：

我們估算「最低募資金額」為一百萬鎂，但是我們願意加收到三百萬鎂。那麼我們跟幾位對我們比較有信心的投資人（當然包含領投）談好，這一輪募資，我們分兩階段收錢（close），前後差45天，條件一樣。

於是第一批投資人錢先進來，達到一百萬鎂，轉入公司賬戶，第一階段結束（close）。然後我們跟其他投資人說，我們達到「最低募資金額」了，我們回去衝刺產品了，但接下來45天，我們歡迎投資人在相同的條件下，投資我們，最多再收三百萬鎂。

此時就換投資人有壓力了，一反以前那種投資人「你看我、我看你，沒人敢跳坑」的情況了。原因是：

公司拿到的最低投資金額了，風險大幅降低了
已經進來的投資人，有實力，有人脈，有口袋，以後公司即使碰到困難，大家一起跳下來幫忙，應該都有機會解決
此時不跟，等下一輪搞不好漲五倍

而由於我們拿到的那一百鎂，已經達到「最低募資金額」，這後來多拿的三百鎂，就是進來多少算多少，我們沒有壓力，壓力在投資人身上，來不及做功課，來不及跑流程，那就抱歉了，下一次再來吧，我們公司這麼好，下一次漲五倍，還是很划算的啦！

要做這種多階段（multi-closing）的一輪募資，關鍵在於：第一階段的投資人，要稍微犧牲些：第二階段投資人，可以晚45天，有更多資訊，看公司更久，但卻是跟第一階段一樣條件投資，這對先進來的投資人，稍有不公。然而，為了公司好，這稍微的犧牲是值得的；能否談成，看創業家溝通的本事了！

[Pitch是場生意交談，募資是場馬拉松]

從以上說法我們可以發現，募資絕對不是一場一次性的比賽，而是一場長期的馬拉松。

比賽的思維是：我們來做個超棒的 pitch，然後看看是否能拿金牌。一次定江山。

募資的思維是：讓我們來談談，下一次我們要做出什麼樣子的成績，你們投資人會很想投資我們，而那時你們心中合理的股價為何？

[信用需長久經營]

以前我們阿碼募資時，第一次，在台灣花了三個月，沒有投資人有興趣。可是對我們來說，這仍然是很好的進度：因為我們成功地在投資人前面曝光了。這為何重要呢？因為我們終於把自己放在投資人的雷達上，並可以開始經營自己的信用了。

第一次募資時，我們投影片寫著：一年後，我們將達成以下這些目標，我們需要募 X 萬，並認為合理股價是 Y 元。

雖然大部分投資人不看好，沒投，但一年後，我們找機會約那些我們喜歡的投資人，回去簡報。我們說，這是我們一年前的投影片，上面寫的是當時我們說一年後我們會做到的目標。現在一年後了，我們也全部做到了。這裡是我們新的募資投影片、我們的新目標：再一年後，我們將達成以下這些目標，我們想要募 X' 萬，並認為合理股價是 Y' 元。請問你們有興趣嗎？

第二年，大不份投資人還是不看好。可是再過一年，第三年，我們又都達成目標，那時再跟投資人談，就是很不一樣的氣氛了。

併購我們的 Proofpoint，上市到現在十季了，股價漲了快四倍，其中關鍵是：這十季中，我們每一季營收，都超過我們上一季公開的財務預測。我們相信，投資人關係與市場信心是需要長期經營的，而信用一旦受損，則需要很長時間來修復。

昨天來矽谷開新年主管會議，Proofpoint的CEO Gary 說他今年個人願望，是跑一次馬拉松。Proofpoint 跟阿碼一樣，是馬拉松型的公司；我們選擇長期建立投資人對我們的信心，以及我們在市場上的信用。

Proofpoint 一路募資，上市成功後，我們還做了二次發行，募得足夠的現金，讓我們得以一直併購好的新創公司。

從經營新創的第一天開始，投資人關係就是一場需要長期努力的馬拉松。

[One more thing…]

最後我想說，規劃能力好的潛水夫雖令人羨慕，但最強的是…
猜猜看是…
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(Credit)

嗯，是像電影「水世界」中，凱文·科斯納飾的那種有腮肺的變種兩棲人，因為這種人，不需要靠外加的氧氣筒，永遠沒有淹死的一天。

對於一家公司來說，最好的錢，永遠是創造出價值後，從客戶賺來的錢。雖然外加的氧氣筒可以讓我們潛得更深，讓我們槓桿，但對創業家來說，公司的生存依賴著氧氣筒，就表示公司的脖子被資本市場掐著：假設有一天經融風暴了、或投資人沒信心了，那公司的存活就會受到嚴重的考驗。

在資本容易取得的時期，會有許多公司砸著募來的錢取得市佔率，而當市場心信崩盤時，這許多公司也將應聲而倒，這就叫泡沫。

一種米養百種人，也養百種公司。許多深口袋的資本家習慣靠資本砸出壟斷地位，然而這種模式的「可持久性」（sustainability）低，故我偏好靠價值慢慢取得市場信心。不同哲學，沒有對錯，每個人可以依自己的理念塑造公司，這正是創業迷人之處。歡迎加入創業家的行列，讓我們一起努力創造改變世界的偉大企業！

[重點回顧]